Chưa trả đủ tiền đã bán cổ phần cho người khác: Tòa tuyên vô hiệu tất cả giao dịch

Bản án phúc thẩm số 01/2025/KDTM-PT của TAND cấp cao tại Đà Nẵng (nay là Tòa Phúc thẩm TANDTC tại Đà Nẵng) đang thu hút sự chú ý bởi thông điệp pháp lý rất rõ ràng: “Chưa có quyền sở hữu thì chưa có quyền định đoạt”.

Trong hoạt động mua bán doanh nghiệp, chuyển nhượng cổ phần thường được xem là giao dịch tương đối đơn giản. Tuy nhiên, nhiều nhà đầu tư vẫn lầm tưởng rằng chỉ cần ký hợp đồng là đã trở thành chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần nhận chuyển nhượng. Chính nhận thức này đã dẫn đến nhiều tranh chấp phức tạp và vụ án giữa Công ty T3, Công ty T1, ông Đỗ Văn K cùng các bên liên quan là một ví dụ điển hình.

Chưa thanh toán đủ thì chưa có quyền đối với cổ phần

Theo hồ sơ vụ án, tháng 7/2021, Công ty T3 ký hợp đồng chuyển nhượng 970.000 cổ phần, tương đương 97% vốn điều lệ tại Công ty T1 - M’Đrắk cho Công ty T1 với giá 2,5 tỷ đồng. Hợp đồng quy định rất rõ, việc thanh toán được chia làm nhiều đợt và đặc biệt tại khoản 3.1 Điều 3 xác định việc chuyển giao cổ phần chỉ hoàn tất sau khi bên mua thanh toán đủ 100% giá trị chuyển nhượng.

Thế nhưng sau khi ký hợp đồng, bên mua chỉ thanh toán được một phần số tiền theo cam kết rồi xin gia hạn thời gian thanh toán. Phía bên bán không đồng ý và thông báo chấm dứt hợp đồng do vi phạm nghĩa vụ thanh toán.

Điều đáng nói là mặc dù chưa thanh toán đủ tiền, chưa hoàn tất việc chuyển giao cổ phần theo đúng thỏa thuận nhưng bên nhận chuyển nhượng vẫn thực hiện hàng loạt giao dịch tiếp theo, trong đó có việc chuyển nhượng lại chính số cổ phần đang tranh chấp cho người thứ ba với giá 2,85 tỷ đồng.

Nhận định của TAND cấp cao tại Đà Nẵng có ý nghĩa rất lớn đối với thực tiễn mua bán doanh nghiệp. Hội đồng xét xử xác định rằng, theo hợp đồng, việc chuyển giao cổ phần chỉ được xem là hoàn tất sau khi bên mua thanh toán đủ 100% giá trị chuyển nhượng.

Trong khi đó, đến thời điểm ký hợp đồng bán lại cho ông Võ Ngọc L vào ngày 17/9/2021, Công ty T1 vẫn chưa thanh toán đủ 2,5 tỷ đồng cho Công ty T3. Vì vậy, Công ty T1 chưa có quyền đối với 970.000 cổ phần tương ứng 97% vốn điều lệ Công ty T1 - M’Đrắk.

Từ đó, Tòa án đi đến kết luận rất đáng chú ý: “Do chưa có quyền đối với cổ phần nên việc tiếp tục chuyển nhượng cho người khác là giao dịch vô hiệu ngay từ thời điểm xác lập”. Nói cách khác, pháp luật không bảo vệ việc bán một tài sản mà người bán chưa thực sự có quyền định đoạt.

Nguyên tắc này không chỉ tồn tại trong lĩnh vực doanh nghiệp mà còn xuất hiện ở nhiều loại tài sản khác như quyền sử dụng đất, nhà ở, xe ô tô, tài sản bảo đảm hoặc quyền tài sản phát sinh từ hợp đồng.

Ký hợp đồng không đồng nghĩa với việc đã sở hữu tài sản

Một trong những sai lầm phổ biến trong giới đầu tư là cho rằng hợp đồng chuyển nhượng được ký kết thì người mua đã trở thành chủ sở hữu. Thực tế không phải lúc nào cũng như vậy. Quyền sở hữu hoặc quyền đối với tài sản có thể phát sinh tại nhiều thời điểm khác nhau tùy thuộc vào thỏa thuận của các bên và quy định pháp luật.

Trong vụ án này, các bên đã chủ động thỏa thuận rằng quyền đối với cổ phần chỉ phát sinh sau khi thanh toán đủ 100% giá trị hợp đồng. Khi điều kiện đó chưa xảy ra thì người mua chưa thể xem mình là chủ sở hữu hợp pháp.

Đây chính là lý do Tòa án bác bỏ quan điểm của phía bị đơn cho rằng họ đã được quyền định đoạt số cổ phần sau khi mới thanh toán một phần tiền.

Điểm đáng chú ý của vụ án là hậu quả không dừng lại ở hợp đồng đầu tiên. Khi hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty T3 và Công ty T1 bị chấm dứt do vi phạm nghĩa vụ thanh toán, toàn bộ cơ sở pháp lý để Công ty T1 tiếp tục chuyển nhượng số cổ phần đó cho ông Võ Ngọc L cũng không còn tồn tại.

Tòa án tuyên hợp đồng chuyển nhượng giữa Công ty T1 và ông Võ Ngọc L vô hiệu và buộc hoàn trả hơn 3,4 tỷ đồng. Đây là bài học đắt giá đối với những người mua lại cổ phần hoặc mua lại doanh nghiệp.

Nhiều nhà đầu tư thường chỉ quan tâm đến giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các hồ sơ thay đổi cổ đông mà bỏ qua việc kiểm tra nguồn gốc pháp lý của số cổ phần được chuyển nhượng. Trong khi đó, một giao dịch tưởng chừng hợp pháp trên giấy tờ có thể đang được xây dựng trên nền tảng của một giao dịch chưa hoàn tất hoặc đang có tranh chấp.

Khi giao dịch gốc bị vô hiệu hoặc bị chấm dứt, giao dịch tiếp theo rất dễ bị kéo theo hiệu ứng domino.

Thông điệp pháp lý từ bản án, Bản án số 01/2025/KDTM-PT gửi đi một thông điệp quan trọng đối với hoạt động M&A và chuyển nhượng cổ phần:

Thứ nhất, phải đặc biệt lưu ý các điều kiện phát sinh quyền sở hữu hoặc quyền định đoạt được ghi nhận trong hợp đồng.

Thứ hai, người nhận chuyển nhượng cổ phần chưa thanh toán đủ theo thỏa thuận không đương nhiên trở thành chủ sở hữu hợp pháp.

Thứ ba, người mua cổ phần từ bên thứ ba cần thẩm định kỹ nguồn gốc pháp lý của số cổ phần được chuyển nhượng, không chỉ dựa vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Thứ tư, mọi giao dịch phát sinh từ một quyền chưa được xác lập hợp pháp đều có nguy cơ bị tuyên vô hiệu.

Trong bối cảnh các thương vụ mua bán doanh nghiệp ngày càng phổ biến, bản án này là lời cảnh báo rõ ràng rằng: trong pháp luật doanh nghiệp, việc ký hợp đồng mới chỉ là điểm khởi đầu. Quyền sở hữu thực sự chỉ phát sinh khi các điều kiện pháp lý và nghĩa vụ thanh toán đã được thực hiện đầy đủ. Nếu chưa trả đủ tiền mà đã mang tài sản đi bán cho người khác, rủi ro không chỉ là mất giao dịch mà còn có thể phải hoàn trả toàn bộ số tiền đã nhận cùng các hậu quả pháp lý phát sinh sau đó.

Bản án phúc thẩm số 01/2025/KDTM-PT của TAND cấp cao tại Đà Nẵng xem TẠI ĐÂY.