Án lệ

Bỏ tiền tỷ vào công ty, nhận lợi nhuận suốt nhiều năm vẫn không phải thành viên?

Luật sư Đặng Thị Thúy Huyền • 07/06/2026 - 18:40

Tinh thần của Án lệ số 78/2025/AL của Hội đồng Thẩm phán TANDTC đã đưa ra một thông điệp pháp lý hoàn toàn khác với nhận thức bình thường “góp tiền, chia lợi nhuận, là thành viên công ty” lâu nay của mọi người.

Dự án The Mart - một dự án vướng vào tranh chấp vốn góp đình đám trước đây

Nhiều người cho rằng, chỉ cần góp tiền vào công ty, được chia lợi nhuận và được các bên thừa nhận thì đương nhiên trở thành thành viên doanh nghiệp. Tuy nhiên, Án lệ số 78/2025/AL của Hội đồng Thẩm phán TANDTC đã đưa ra một thông điệp pháp lý hoàn toàn khác.

Trong vụ việc, một cá nhân đã góp hơn 2,7 tỷ đồng, được chia lợi nhuận hàng chục năm và các bên đều xác nhận việc góp vốn. Tuy nhiên, người này không có tên trong đăng ký doanh nghiệp, không có tên trong danh sách thành viên và cũng không có thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ.

Điểm mấu chốt mà Hội đồng Thẩm phán TANDTC xác định là phải phân biệt giữa “góp vốn điều lệ để trở thành thành viên công ty” và “góp vốn kinh doanh để hưởng lợi nhuận”. Đây là hai quan hệ pháp lý hoàn toàn khác nhau.

Theo án lệ, nếu các bên chỉ thỏa thuận góp tiền, chia lợi nhuận mà không thỏa thuận việc tăng vốn điều lệ, không thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp và không xác lập quyền, nghĩa vụ của thành viên đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty thì chưa đủ căn cứ xác định người góp tiền là thành viên công ty.

Hội đồng Thẩm phán TANDTC cho rằng, trong trường hợp này, chỉ có cơ sở xác định việc góp tiền nhằm mục đích kinh doanh, không phải góp vốn để tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Từ góc độ luật sư, đây là án lệ đặc biệt quan trọng đối với các doanh nghiệp gia đình và các thỏa thuận “góp vốn bằng niềm tin”. Thực tế, rất nhiều trường hợp bỏ tiền đầu tư nhưng không yêu cầu ghi nhận tư cách thành viên, không sửa đổi điều lệ, không đăng ký thay đổi doanh nghiệp.

Khi tranh chấp phát sinh, số tiền đã góp có thể chỉ được xem là vốn hợp tác kinh doanh chứ không làm phát sinh quyền sở hữu phần vốn góp trong công ty.

Bài học đắt giá là: bỏ tiền vào công ty chưa chắc đã là thành viên công ty. Muốn có quyền lực doanh nghiệp, phải có hồ sơ doanh nghiệp. Chỉ khi việc góp vốn được ghi nhận đúng trình tự pháp luật thì quyền thành viên mới được bảo vệ một cách đầy đủ.

Án lệ số 78/2025/AL xem TẠI ĐÂY.